國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“國泰君安”)作為上海錦江航運(集團)股份有限公司(以下簡稱“錦江航運”)的持續(xù)督導機構,發(fā)布了關于錦江航運2024年度日常關聯交易執(zhí)行情況及2025年度日常關聯交易預計的專項核查意見。該意見旨在評估相關交易的合規(guī)性、公允性與必要性,保障公司及全體股東,尤其是中小股東的合法權益。本文在梳理該核查意見核心要點的將結合“日用化學產品銷售”這一關聯交易常見領域,探討此類交易的風險管控與規(guī)范實踐。
一、 核查背景與核心關注點
根據上海證券交易所的相關規(guī)定,上市公司需對日常經營中發(fā)生的關聯交易進行審議、披露,并由中介機構發(fā)表獨立意見。錦江航運作為一家綜合性航運企業(yè),在其日常運營中,不可避免地會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)等關聯方發(fā)生諸如貨物運輸、燃油供應、港口服務、資產租賃等交易。
國泰君安的核查主要聚焦于以下幾個方面:
- 合規(guī)性:交易是否履行了必要的內部決策程序(如董事會、股東大會審議),信息披露是否真實、準確、完整。
- 公允性:交易價格是否遵循市場原則,參照可比市場價格或第三方價格確定,是否存在通過關聯交易輸送利益或損害上市公司利益的情形。
- 必要性:交易是否基于公司正常業(yè)務運營需要,是否具有真實的商業(yè)背景和持續(xù)的合理性。
對于2024年度已發(fā)生的關聯交易,核查重點在于實際執(zhí)行情況與預計是否存在重大差異及其原因;對于2025年度的預計,則側重于預計金額的合理性、定價依據的充分性以及對公司獨立性的影響。
二、 核查結論與規(guī)范意義
根據公開信息模擬推演,國泰君安在出具此類核查意見時,通常會在履行查閱相關協議、決策文件、確認函及與公司管理層溝通等程序后,給出明確結論。典型的合規(guī)核查意見會指出:公司2024年度日常關聯交易執(zhí)行情況與預計基本一致,交易價格公允,未損害公司及非關聯股東利益;公司對2025年度日常關聯交易的預計是基于正常經營活動需要,相關審議程序合法合規(guī),定價原則公允,符合公司及全體股東的整體利益。
這一核查過程及結論具有重要的規(guī)范意義:
- 強化內部治理:督促上市公司建立健全關聯交易管理制度,確保決策透明。
- 保護投資者權益:通過獨立第三方核查,增強信息披露公信力,維護市場公平。
- 穩(wěn)定市場預期:清晰披露預計交易,有助于投資者準確評估公司未來經營狀況與風險。
三、 關聯交易風險管控的行業(yè)鏡鑒:以“日用化學產品銷售”為例
盡管錦江航運的主業(yè)為航運,但其關聯交易核查的框架與邏輯,對于其他行業(yè),例如涉及“日用化學產品銷售”的上市公司,具有極強的借鑒價值。日用化學產品(如洗滌用品、個人護理品、化妝品等)生產銷售企業(yè),也常與關聯方發(fā)生原材料采購、產品銷售、商標授權、渠道共享等類型的關聯交易。
- 定價公允性挑戰(zhàn):日用化學產品品牌溢價、渠道成本差異大,關聯銷售定價是否公允是關鍵風險點。規(guī)范做法是參照同類產品對非關聯方的銷售價格、行業(yè)平均毛利率或采用成本加成法等市場化定價模式,并詳細披露定價依據。
- 業(yè)務必要性論證:例如,向關聯方銷售產品是否為公司開拓市場的必要途徑?是否存在依賴關聯渠道而影響自身獨立銷售能力的情況?公司需充分論證交易的商業(yè)實質,避免關聯交易淪為業(yè)績調節(jié)工具。
- 程序與披露的完整性:如同航運服務一樣,日用化學品的關聯銷售也需嚴格履行董事會或股東大會審議程序,并在定期報告中詳細披露交易對方、內容、金額、占比及定價政策,接受中介機構核查。
四、 結論
國泰君安對錦江航運日常關聯交易的核查意見,是資本市場中介機構履行“看門人”職責的體現,其核心在于通過嚴格的程序審視與實質判斷,確保關聯交易在陽光下運行。這不僅適用于航運這類資本密集型行業(yè),也為包括日用化學產品銷售在內的廣大消費品行業(yè)提供了規(guī)范性樣板。對于上市公司而言,唯有堅持合規(guī)、公允、必要的原則,不斷完善關聯交易管理機制,才能實現持續(xù)健康發(fā)展,真正贏得投資者的長期信任。投資者在關注此類公告時,也應重點審視關聯交易的定價公允性、業(yè)務必要性及程序合規(guī)性,以做出更為理性的投資決策。